Zmiana siedziby a zmiana adresu spółki z o.o. – kluczowe różnice w kontekście KRS

W praktyce obsługi spółek kapitałowych tematem często budzącym wątpliwości jest prawidłowe dokonanie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) dotyczącej danych adresowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć pojęcia zmiana siedziby i zmiana adresu bywają stosowane zamiennie, z prawnego punktu widzenia oznaczają zupełnie różne czynności, wywołujące odmienne skutki i wymagające przygotowania odmiennych dokumentów oraz innej procedury rejestrowej.

Dla właścicieli spółek oraz prawników obsługujących podmioty gospodarcze prawidłowe rozróżnienie tych pojęć ma kluczowe znaczenie.

Przejdźmy do konkretów!

Czym jest siedziba spółki z o.o.?

Zgodnie z Kodeksem cywilnym i Kodeksem spółek handlowych siedziba spółki z o.o. to miejscowość wskazana w umowie spółki, a nie jej pełny adres. Siedziba determinuje m.in. właściwość sądu rejestrowego czy urzędów administracji publicznej. Siedziba musi zostać obowiązkowo wskazana w umowie spółki.

Przykład – w umowie spółki powinien więc znaleźć się zapis: „Siedzibą spółki jest Gdańsk„.

Siedziba spółki ma także istotne znaczenie w kontekście przeprowadzania Zgromadzeń Wspólników, które, o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, powinny odbywać się w siedzibie spółki.

Kodeks spółek handlowych, art.  234.  [Miejsce zgromadzenia wspólników]
§  1.  Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§  2.  Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Czym jest adres spółki z o.o.?

Adresem Spółki jest konkretne miejsce prowadzenia działalności przez spółkę, obejmujące nie tylko miejscowość, ale również dodatkowe dane adresowe – kod pocztowy, nazwę i numer ulicy.

Przykład adresu spółki – ul. Długa 23/28, 80-801 Gdańsk.

Zmiana siedziby spółki w KRS – jakie dokumenty należy zgłosić do KRS?

Zmiana siedziby spółki w KRS następuje wówczas, gdy spółka zmienia miejscowość, np. z Gdańska na Warszawę. Jako że umowa spółki obowiązkowo zawiera informacje na temat siedziby, zmiana siedziby spółki zawsze wymaga zmiany umowy spółki, co wiąże się z koniecznością udania się do notariusza i dokonanie zmian w formie aktu notarialnego. Wyjątkiem są spółki założone za pomocą portalu s24 – mają one możliwość zmiany umowy spółki w formie elektronicznej, również z wykorzystaniem portalu s24.

Zmiana siedziby spółki z o. o. wymaga:

• prawidłowego zwołania Zgromadzenia Wspólników,
• przeprowadzenia Zgromadzenia Wspólników w kancelarii notarialnej,
• podjęcie uchwały (w formie aktu notarialnego) o zmianie umowy spółki, która to zmiana obejmuje zmianę siedziby spółki,
• zgłoszenia zmian do KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych(w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały),
• dokonanie zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (w terminie 7 dni od dnia wpisu zmian do KRS),
• aktualizacji danych w rejestrze VAT oraz NIP-8.

Do zgłoszenia zmiany siedziby spółki do KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych należy załączyć następujące dokumenty:

• numer CREWAN aktu notarialnego, w którym nastąpiła zmiana umowy Spółki (alternatywnie można do
• potwierdzenie wykonania przelewu kwoty 350 zł na rachunek bankowy sądu rejestrowego (opłaty można dokonać również bezpośrednio w systemie),
• pełnomocnictwo wraz z opłatą 17 zł od pełnomocnictwa (jeżeli zmiany zgłasza w imieniu spółki radca prawny lub adwokat).

Zmiana adresu spółki w KRS – jakie dokumenty należy zgłosić do KRS?

Ze zmianą adresu spółki mamy do czynienia, gdy Spółka zmienia lokalizację w obrębie tego samego miasta – miasto pozostaje bez zmian, a zmienia się jedynie ulica oraz kod pocztowy.

Uchwałę o zmianie adresu spółki podejmuje co do zasady Zarząd spółki (chyba, że co innego zastrzeżono w umowie spółki, natomiast takie zapisy nie występują często). Uchwały Zarządu muszą być protokołowane, co w praktyce oznacza konieczność sporządzenia protokołu z posiedzenia zarządu, którego elementem będzie uchwała w przedmiocie zmiany adresu spółki. Co istotne, uchwała o zmianie adresu spółki nie wymaga specjalnej formy (w przeciwieństwie do uchwały zgromadzenia wspólników, która wymaga formy aktu notarialnego) i zarząd może podjąć ją w zwykłej formie pisemnej. Uchwała o zmianie adresu powinna wskazywać, od jakiego konkretnie dnia spółka funkcjonować będzie pod zmienionym adresem.

Gdy spółka została zarejestrowana w systemie s24, zarząd podejmuje uchwałę w formie elektronicznej, korzystając ze wzorca uchwały zamieszczonego w systemie s24 i za pomocą tego systemu wysyła wniosek zmianowy do sądu rejestrowego.

Zmiana adresu spółki z o. o. wymaga:

• podjęcia uchwały o zmianie adresu przez zarząd spółki (wystarczy zwykła forma pisemna),
• zgłoszenia zmian do KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych(w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały),
• dokonanie zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (w terminie 7 dni od dnia wpisu zmian do KRS),
• aktualizacji danych w rejestrze VAT oraz NIP-8.

Do zgłoszenia zmiany adresu spółki do KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych należy załączyć następujące dokumenty:

• protokół posiedzenia zarządu zawierający uchwałę o zmianie adresu spółki,
• potwierdzenie wykonania przelewu kwoty 350 zł na rachunek bankowy sądu rejestrowego (opłaty można dokonać również bezpośrednio w systemie),
• pełnomocnictwo wraz z opłatą 17 zł od pełnomocnictwa (jeżeli zmiany zgłasza w imieniu spółki radca prawny lub adwokat).

Uwaga na częsty błąd!

Zdarza się, że w umowie spółki wskazywana jest nie tylko siedziba (miasto), ale również konkretny adres. Nie zalecam takiego działania – wówczas przy każdej zmianie adresu konieczna będzie dodatkowo zmiana umowy spółki, co generuje dodatkowe koszty (np. koszt notariusza) oraz jest zdecydowanie bardziej czasochłonne.

Podsumowanie

Prawidłowe rozróżnienie pomiędzy zmianą siedziby a zmianą adresu spółki z o.o. pozwala:

• uniknąć błędów przy składaniu wniosków do KRS,
• ograniczyć koszty obsługi korporacyjnej,
• przyspieszyć proces rejestracji zmian.

Potrzebujesz wsparcia przy zmianie w KRS?

Jeżeli planujesz zmianę danych spółki, masz wątpliwości co do trybu postępowania, treści sporządzonych dokumentów lub chcesz uniknąć błędów formalnych — skontaktuj się ze mną.

Jako doświadczony prawnik od KRS pomogę Ci sprawnie przeprowadzić każdą zmianę, od przygotowania uchwał po skuteczne wpisy w rejestrze.

r. pr. Julia Czapiewska