Sprawozdanie z działalności spółki – czym jest i jakie są podstawowe zasady dotyczące przygotowania i złożenia sprawozdania?

We wpisie Sprawozdanie zarządu z działalności spółki – obowiązek ustawowy szczegółowo wyjaśniłam, czym jest sprawozdanie z działalności spółki, w jakim terminie jednostka ma obowiązek jego przygotowania, jaką powinno mieć treść i formę oraz w jaki sposób Zgromadzenie Wspólników powinno sprawozdanie zatwierdzić.

W skrócie – sprawozdanie z działalności spółki jest dokumentem mającym na celu uzupełnienie sprawozdania finansowego. Członkowie zarządu przedstawiają w nim istotne informacje dotyczące działalności spółki, jej przewidywanego rozwoju oraz czynniki ryzyka i opis istotnych zdarzeń wpływających na jej funkcjonowanie. Sprawozdanie zarządu powinno odzwierciedlać także aktualną sytuację finansową spółki.

Istotnym jest, że co do zasady:

• termin w którym należy sporządzić sprawozdanie zarządu mija standardowo 31 marca każdego roku następującego po roku obrotowym, za który składane jest sprawozdanie,
• przygotowanie sprawozdania jest obowiązkiem zarządu spółki kapitałowej,
• sprawozdanie z działalności jednostki sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (a więc podpisem składanym za pomocą profilu zaufanego ePUAP) albo podpisem osobistym (jest to podpis elektroniczny, zapisany w warstwie elektronicznej e-dowodu),
• sprawozdanie z działalności powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu według stanu na dzień podpisywania sprawozdania,
• sprawozdanie zarządu powinno zostać zatwierdzone (tak samo, jak sprawozdanie finansowe) przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, zasadniczo w terminie do 30 czerwca każdego roku następującego po roku obrotowym objętym zakresem sprawozdania z działalności,
• następnie, zarząd spółki jest odpowiedzialny za złożenie sprawozdania zarządu (jak i sprawozdania finansowego, uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego) do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Może to zrobić bezpłatnie, wykorzystując Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Czy każda spółka ma obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności jednostki?

Na to pytanie odpowiedź jest prosta – nie! Ustawa o rachunkowości pozwala na pewne ustępstwa w tym zakresie. Odstąpić od sporządzania sprawozdania z działalności mogą spółki mające status jednostki małej lub jednostki mikro, jeżeli spełnią przewidziane w ustawie wymogi.

Czym w ogóle są jednostki małe i jednostki mikro? Wyjaśniam w artykule Jak sprawdzić czy spółka jest jednostką małą lub jednostką mikro.

I tak – brak obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności jest w przypadku jednostki mikro, jeżeli w informacji dodatkowej przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych. Jeżeli jednostka mikro zamiast informacji dodatkowej przedstawia informacje uzupełniające do bilansu, to informacje dotyczące nabycia udziałów własnych powinny znaleźć się pośród tych informacji uzupełniających.

Podobnie jest w przypadku jednostki małej – jednostka mała nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów własnych.

Skorzystanie z prawa do odstąpienia sporządzenia sprawozdania oznacza konieczność podjęcia odpowiednich uchwał 

Spółka kapitałowa mająca status jednostki małej lub mikro, która nie planuje sporządzać sprawozdania z działalności ma obowiązek prawidłowego udokumentowania tej decyzji.

Uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności

W tym celu jednostka ma obowiązek doprowadzić do podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o niesporządzaniu sprawozdania z działalności. Jak wskazuje art. 49c ust. 1 ustawy o rachunkowości, decyzję o skorzystaniu ze zwolnienia ze sporządzenia sprawozdania z działalności – podejmuje organ zatwierdzający sprawozdanie zarządu, którym jest właśnie zgromadzenie wspólników.

Uchwała o niesporządzaniu sprawozdania z działalności powinna zostać podjęta przed terminem wyznaczonym na sporządzenie tego sprawozdania, a więc zasadniczo – przed dniem 31 marca każdego roku.

WZÓR UCHWAŁY O NIESPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki Piorun Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni
z dnia […]
w sprawie: niesporządzania sprawozdania zarządu z działalności spółki

§1

W oparciu o art. 49c ust. 1 pkt 2) ustawy o rachunkowości, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Piorun Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni („Spółka”) niniejszym postanawia o niesporządzaniu przez zarząd Spółki sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrachunkowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, z uwagi na posiadanie przez Spółkę statusu jednostki małej (zwolnienie na podstawie art. 49 ust. 5 ustawy o rachunkowości).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Pod uchwałą oddano następującą ilość głosów:

100 głosów „za”
0 głosów „przeciw”
0 głosów „wstrzymuję się”

Uchwała podjęta na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Niezależnie od uchwały o niesporządzaniu sprawozdania z działalności, przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m. in. „rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy”.

Aby spełnić tę formalność, proponuję aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjęta została uchwała, w której wspólnicy wskażą, że w odstąpiono od rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki z uwagi na decyzję o jego niesporządzaniu, podjętą na mocy uchwały zgromadzenia wspólników z dnia [dzień podjęcia uchwały o niesporządzaniu sprawozdania z działalności].

WZÓR UCHWAŁY PODEJMOWANEJ NA ZWYCZAJNYM ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW

Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki Piorun Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni
z dnia […]
w sprawie: odstąpienia od rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności z uwagi na jego niesporządzenie

§1

Z uwagi na brzmienie art. 231 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Piorun Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni („Spółka”) niniejszym odstępuje od rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki z uwagi na decyzję Spółki o jego niesporządzaniu, podjętą na mocy uchwały zgromadzenia wspólników z dnia [dzień podjęcia uchwały o niesporządzaniu sprawozdania z działalności].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Pod uchwałą oddano następującą ilość głosów:

100 głosów „za”
0 głosów „przeciw”
0 głosów „wstrzymuję się”

Brak obowiązku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności spółki a sprawozdanie finansowe

Pamiętajcie, że nawet w sytuacji, w której spółka kapitałowa prawidłowo udokumentowała decyzję o braku przygotowania sprawozdania zarządu, w dalszym ciągu ma ona obowiązek sporządzenia i prawidłowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego, a następnie – do złożenia sprawozdania finansowego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Podsumowanie

Zanim podejmiesz decyzję o odstąpieniu przez spółkę od przygotowania sprawozdania zarząd z działalności spółki, upewnij się, że Twoja spółka może z takiego udogodnienia skorzystać. Następnie, przygotuj odpowiednie uchwały, które należycie udokumentują decyzję Spółki. 

W przypadku dodatkowych pytań bądź potrzeby skorzystania z pomocy radcy prawnego – zapraszam do kontaktu!